2025年12月27日，十四届全国人大常委会第十九次会议对《中华人民共和国银行业监督管理法（修订草案）》（简称“修订草案”）进行了审议，并广泛向社会征求意见。根据《关于〈中华人民共和国银行业监督管理法（修订草案）〉的说明》，修订草案共6章80条，主要进行了以下修改：一是强化监管要求，健全许可管理制度、强化穿透式监管；二是完善监管举措，包括明确金融机构及其主要股东、实际控制人的资料报送义务、服务机构的勤勉尽责义务，并完善监管强制措施、明确发生风险时整顿、重组、接管、撤销等措施的实施条件、程序、期限等；三是加强消费者权益保护。包括完善消费者保护职责、健全机制以及加强从业人员管理。

天达共和律师事务所（以下简称“本所”）作为深耕银行金融领域近卅年的专业法律服务团队，区别于全面基础性解读法规，就修订草案中有关公司治理中股东股权管理的部分，特别是加强股东和实际控制人监管的有关举措的重点内容进行了梳理。

一、修订概览

随着近年来银行业的迅速发展，有的银行业金融机构的主要股东、实际控制人存在不当越位、干预经营，不当关联交易和利益输送等情况。为加强银行业金融机构股权管理，落实中央金融工作会议关于全面强化穿透式监管的要求，修订草案将机构主要股东、实际控制人纳入监管范围。

二、提升股东和股权管理有关监管规范至立法层级

就修订草案关于股东和股权管理有关内容较之2006版《银行业监督管理法》的新增和调整部分，本所律师将其与现行股东和股权管理有关监管规定进行了梳理对比后注意到，本次修订草案“入法”的有关股东和股权管理条款，主要系在《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构关联交易管理办法(2025修正)》《中资商业银行行政许可事项实施办法(2022修正)》《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》等规定构成的现行监管体系基础上，将已有的股东和股权管理要求提高了立法层级，并兼有在此基础上进行的扩展和补充。

总体来说，机构准入、变更部分，将现行监管规定关于筹建审批中对发起人的审查、变更主要股东审批事项“入法”；行为规范部分，则吸纳了现行监管规定中的股东应当以自有资金出资、不得委托持股、股权信息报告义务、配合履行信息披露义务、禁止干预经营、禁止违规开展关联交易、禁止违规转让、质押股权等规定“入法”；仅监管措施部分系仅在2006年版《银行业监督管理法》基础上进行的补充完善。

三、股东和股权管理具体举措

有鉴于上述，我们结合现行具体监管规定，对本次修订草案中有关的股东和股权管理举措展开分析：

一是在机构准入、变更环节，修订草案第十八条、第十九条明确了《中资商业银行行政许可事项实施办法(2022修正)》及配套《中资商业银行行政许可事项申请材料目录及格式要求》中规定的审批事项，并在此基础上，进一步规定对实际控制人的审批事项。包括设立银行业金融机构,应当对实际控制人是否具有良好的财务状况和诚信记录,符合法律、行政法规以及国务院银行业监督管理机构规定的条件进行审查；新增了变更实际控制人的核准事项。

二是在行为规范环节，注重“穿透式监管”。关于股东出资义务，修订草案第二十七条吸纳了现有《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构公司治理准则》关于股东应当以自有资金出资、不得委托持股的规定；关于报告义务，修订草案第二十八、第五十条吸纳了前述规定关于主要股东应当向银行业金融机构逐层说明其股权结构有关情况,以及与其他股东的关联关系，以及主要股东、实际控制人应当配合银行业金融机构履行信息披露义务的要求；关于股东、实际控制人的禁止性行为，修订草案第二十九条吸收了《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》的相关要求对此进行了明确列举，如不得违反规定干预银行业金融机构的经营管理活动、不得与银行业金融机构违规开展关联交易、不得虚假出资、抽逃出资、不得违反规定转让、质押股权等，并在此基础上进一步补充提出，不得非法占用、支配银行业金融机构资产以及存款人和其他客户资金。

三是在监管措施环节，修订草案在2006年版《银行业监督管理法》基础上对可以对股东、实际控制人采取的监管措施进行了扩展。如根据修订草案第五十一条，银行业金融机构违反审慎经营规则的,除责令股东转让股权外，监管机构还可以责令负有责任的实际控制人限期转移实际控制权;股东、实际控制人滥用股东权利或者控制地位,损害相关方合法权益的,如逾期未改正或者情节严重的,可以禁止其再次投资银行业金融机构。此外，根据修订草案第六十三条，银行业金融机构出现重大风险的,除直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员外，监管机构还可以会同其他有权机关，对股东、实际控制人等机构和相关人员采取阻止出境、禁止其转移、转让财产或者对其财产设定其他权利等措施。