导语：
当中亚再次成为全球资本的关键词，乌兹别克斯坦正以一种超出多数人预期的速度完成自我刷新。3700万人口的中亚第一大市场、“一带一路”向西的关键枢纽、米尔济约耶夫执政以来持续八年的市场化改革——这些标签已经足够吸引眼球，但真正决定企业能否走得稳、走得远的，始终是法律规则本身。
2025年至2026年，乌兹别克斯坦正经历一场独立以来罕见的立法密集更新周期——投资法全面重构、税法典大幅调整、运行了二十多年的公司法彻底换代，再叠加WTO入世倒逼的规则趋同，整个商事法律体系正在被系统性重写。
PART.01法系底色：大陆法系基因及苏联法传承
1. 典型的大陆法系成文法国家
乌兹别克斯坦的法律体系从根上属于大陆法系（民法法系），这一点与中国高度相似，但其形成路径截然不同。大陆法系的核心特征是以成文法典为主要法律渊源，司法裁判以制定法为依据，判例通常不具有正式的法律约束力。
乌国法律渊源的层级清晰：宪法居于顶端，其次是宪法性法律、各部门法典（民法典、税法典、刑法典等）、普通法律，再往下是总统令、内阁决议以及各部委的规范性文件。这种金字塔式的规范体系，是大陆法系国家的标准配置。
对于中国企业而言，这种“有法可依、有典可循”的模式天然具有亲和力——你不需要像在英美法系国家那样去研究大量判例来预判裁判倾向，核心规则都写在法典里。但同时也要注意：总统令和政府决议的数量庞大且更新频繁，实操层面的细则往往不在法典本身，而在这些次级规范中。
2. 苏联法的深刻烙印与独联体示范法路径
乌兹别克斯坦的大陆法系并非直接继受自德国或法国，而是经过了苏联法这一中间层。1991年独立后，乌兹别克斯坦并没有全盘推倒重来，而是在苏联民事立法的基础上逐步改造。其民法典的编纂，直接参考了《俄罗斯联邦民法典》和《独联体国家示范民法典》，因此在结构、概念、术语上与其他中亚国家及俄罗斯高度近似。具体而言，乌兹别克斯坦《民法典》分为两大部分，涵盖人身关系、物权、债权、合同、继承等传统民法领域，整体体例与苏联时期的民事立法一脉相承，但融入了更多市场经济元素。这种“苏联底色及市场化改造”的模式，决定了乌兹别克斯坦的法律体系与中国有相通之处，但也存在大量独联体特有的制度设计。
PART.022025立法大年主线一：新《投资和投资活动法》——世行参与起草的投资规则重构
1. 立法背景：从“外资特别法”到“统一投资法”
2025年1月23日，乌兹别克斯坦参议院一致批准新版《投资和投资活动法》，随后由总统签署正式生效。这部法律的修订并非简单修补，而是对整个投资法律框架的系统性升级，其从一开始就带有强烈的国际规则接轨属性。
在此之前，乌兹别克斯坦的投资立法经历过几个阶段：早期是专门的《外商投资法》，内外资区别对待；2018年前后整合为《投资和投资活动法》，逐步向国民待遇靠拢；而2025年的这一版，是市场化改革以来力度最大的一次修订。
2. 四大核心变化逐条拆解
变化一：国民待遇原则正式入法
新法明确将国民待遇作为投资领域的基本原则写入法条，意味着除负面清单列明的特殊领域外，外国投资者与本国投资者在法律地位、准入条件、政策适用上享有同等待遇。
这一条变化意义重大。此前国民待遇更多体现在政策文件和总统令中，法律层级不够高，且各部门执行尺度不一。写入投资基本法后，国民待遇从政策宣示升级为法律原则，企业在遭遇差别对待时有了更明确的法律依据。
变化二：外资身份认定门槛从15%降至10%
旧法下，持股比例达到15%以上才能被认定为“外资企业”，从而适用外资相关的优惠政策和监管规则。新法将这一门槛下调至10%。
这5个百分点的调整对于很多中小型投资项目，特别是轻资产的服务类、科技类企业，大幅降低了外资身份的获取难度，意味着更多中小投资者可以合法享受外资待遇，同时也让股权架构设计有了更大的灵活空间。
变化三：土地使用权期限从25年延长至49年
这是对制造业、新能源、农业等重资产投资影响最直接的一条。此前外国投资者的土地租赁期限上限为25年，农业用地为30年，对于需要大规模厂房建设、长期产能布局的项目来说，25年的使用权周期偏短，直接影响投资回报测算和融资可行性。
新法将一般工业用地和商业用地的租赁期限统一延长至49年，农业用地同样延长至49年。这一调整与越南、印尼等东南亚制造业大国的土地使用期限基本持平，显著提升了乌兹别克斯坦对长期资本的吸引力。
配套的立法还包括在《土地法典》中增设专章，系统整合散见于各部法律中的外资土地权利规定，解决了此前法条碎片化、适用不确定的问题。
变化四：总统下属外国投资者委员会制度升级
新法强化了总统直属的外国投资者委员会的地位和职能。这一机构本质上是外资企业的“顶层申诉通道”，负责协调解决外国投资者遇到的跨部门问题、政策执行障碍和重大纠纷。
升级后的委员会在案件受理范围、协调层级、督办机制上都有强化。对于中资企业而言，这意味着当遇到地方部门执法不一、政策落地卡壳等问题时，除了常规的行政复议和诉讼路径，还有一条更高层级的协调渠道可以利用。
3. 对中资企业的实际影响
总体而言，新投资法是一部明显的“利好型”立法，准入更宽、待遇更平、期限更长、救济更顺。但企业需要注意：国民待遇是“原则上”的，负面清单之外才能适用，国防、核能、铀矿开采、部分基础设施等领域仍然有严格的外资限制；土地使用权延长是租赁权，不是所有权，乌兹别克斯坦的土地所有制仍以国有为主，外资获取的是长期租赁权。
PART.032025立法大年主线二：税改——出口免税取消是最大变量
1. 基本税率：12%增值税及15%企业所得税
乌兹别克斯坦当前的核心税率基准：
增值税（VAT）：标准税率12%，出口货物、国际运输服务、境外提供服务适用零税率；
企业所得税（CIT）：标准税率15%，银行、通信等特定行业为20%；
个人所得税：统一12%的比例税率；
社会税：雇主缴纳部分，综合税率约12%。
这个税率水平在中亚地区属于中等偏低，显著低于西欧和中国，但高于部分避税型离岸司法辖区。
2. 电商税率上调：7.5%→10%
针对电子商务企业，乌兹别克斯坦2025年税改将企业所得税税率从7.5%上调至10%，流转税（turnover tax）从2%上调至3%。
这一调整的背景是电商行业的快速发展和税基侵蚀的担忧。此前7.5%的优惠税率是为了扶持数字经济发展，现在该行业初具规模，其税率逐步向标准税率靠拢。对于从事跨境电商、平台经济、在线服务的中资企业，需要重新测算在乌业务的税负成本。
需要注意的是，入驻乌兹别克斯坦信息技术园的企业仍然享受更优惠的税收政策，但适用范围有严格的行业限定和入驻审核，不是所有互联网企业都能享受。
3. 最重磅的变化：取消出口商品和服务的税收优惠
如果说电商税率上调是“微调”，那么取消出口所得税税收优惠就是2025年税改中对中资企业影响最大的一条。
根据新规，自2025年1月1日起，乌兹别克斯坦正按WTO要求逐步取消出口税收优惠，出口收入将统一纳入应税所得，按标准税率缴纳企业所得税。同时，出口相关的营业税/流转税免税政策也同步取消。
这一政策调整的直接驱动力是WTO入世谈判——WTO规则禁止成员方使用直接的出口税收优惠作为出口补贴，认为这构成市场扭曲。乌兹别克斯坦为了推进入世进程，必须清理这类“红灯型”补贴。
4. 对中资企业的冲击
对于将乌兹别克斯坦作为生产基地、产品主要出口第三国的中国制造业企业（比如纺织、机电、建材），影响最为直接。此前这些企业的出口利润享受零企税，实际税负极低；取消后，出口利润全额按15%缴纳企业所得税，净利润直接缩水。对于以乌兹别克斯坦本地市场为主的企业，这一变化基本没有影响。
企业的应对方向包括：重新评估投资回报模型、申请其他类型的税收优惠（如经济特区、特定行业优惠）、优化供应链和定价结构、合理利用双边税收协定等。
PART.042026立法重头戏：新《有限责任公司法》——运行25年后的全面换代
1. 立法概况：7月22日正式生效
2026年4月21日，乌兹别克斯坦总统签署第ZRU-1137号新《有限责任公司法》，该法于2026年7月22日正式施行，取代已经运行了25年的2001年版《有限责任和补充责任公司法》。
有限责任公司是外国投资者在乌兹别克斯坦最常用的商业主体形式，占外资企业的绝大多数。因此这部法律的更新，直接关系到每一家在乌中资企业的股权结构、治理规则和运营合规。新法的整体改革方向是：接轨国际公司治理标准、强化中小股东保护、规范关联交易、明确管理层责任、增加制度灵活性。
2. 四大核心变化深度解析
变化一：利润可直接转增注册资本
旧法下，公司增加注册资本主要依赖股东追加出资，程序繁琐且涉及验资、登记等多个环节。新法明确允许公司以留存利润（净利润）直接转增注册资本，无需股东额外投入资金（需经审计、每年限一次）。
这一改动的实际价值很高：
—盈利企业可以更便捷地扩充资本规模，满足项目投标、资质申请、融资合作对注册资本的要求；
—减少了股东资金跨境调度的成本和汇兑风险；
—转增部分的税务处理也更加清晰，避免了“先分红再注资”的双重征税问题。
变化二：股权变动以国家登记为生效要件
这是新公司法最具实操冲击力的一条改动。旧法下，股权转让协议签署后，股权即发生转移，工商登记更多是对抗第三人的公示程序。新法明确规定：股权的取得、转让和变更，自完成国家统一登记之日起生效。
这意味着：
◎ 私下转股、代持安排的法律效力将受到严重挑战，只签协议不做登记，受让方无法取得股东身份；
◎ 股权转让的交易流程必须重新设计，登记完成才视为交割完成，付款节奏要相应调整；
◎ 股权质押、增资扩股等涉及股权变动的操作，都要以登记作为权利生效的时间节点。
对于习惯了“协议生效及登记备案”模式的中国投资者，这一条需要特别重视，否则可能出现“钱付了、股没拿到”的法律风险。
变化三：关联交易设立专章，监管全面升级
旧法只有“利害关系方交易”的简单规定，范围窄、规则粗。新法设立独立章节系统规范关联方交易，定义了12类关联自然人和3类关联法人，范围大幅扩展。
核心规则包括：
◎ 关联交易必须履行完整的内部披露程序，相关信息需载入公司年度报告；
◎ 交易须经执行机构、内部审计部门、监事会（或股东会）的逐级审查和批准；
◎ 交易金额达到公司净资产10%以上的关联交易，审批前必须取得第三方评估机构的评估报告和外部审计意见。
对于合资企业而言，股东双方之间的交易、股东集团内公司之间的交易，几乎必然落入关联交易范畴。这意味着中资、合资企业需要全面梳理现有的跨境采购、销售、服务安排，建立关联交易的内部审批和披露流程，否则可能面临交易效力瑕疵、股东诉讼等风险。
变化四：重大交易认定标准从“总资产”改为“净资产”
重大交易（major transaction）是公司法上的一个关键概念，达到一定规模的交易需要履行特别的内部审批程序。旧法以公司总资产作为计算基数，新法改为以净资产为基数。
这一改动看似只是计算口径变化，实际影响很大—净资产通常远小于总资产（尤其是负债经营的公司），因此同样金额的交易，按净资产计算更容易触发重大交易门槛。后果即需要走重大交易审批程序的交易变多了，董事会、股东会的决策频次增加，交易的内部合规成本上升。对于资产负债率较高的制造类、基建类企业，这一变化的影响尤其明显。
3. 其他值得关注的亮点
除了上述四大变化，新公司法还有几个重要更新：
◎ 首次引入受信义务（fiduciary duties）：总经理、监事、高管对公司负有忠实义务和勤勉义务，这是大陆法系公司法现代化的标志性制度；
◎ 强化少数股东保护：明确多数股东和少数股东的分类，增加异议股东回购请求权、股东派生诉讼等机制；
◎ 完善监事会制度：正式化监事会的职能和组成，公司治理从股东会、执行董事的二元结构向股东会、监事会及执行机构的三元结构过渡；
◎ 允许远程决策：明确书面表决、线上会议的法律效力，适应后疫情时代的商业实践。
总体来看，新公司法让乌兹别克斯坦的公司治理水平上了一个大台阶，更接近欧洲大陆国家的标准，但同时也对企业的合规管理提出了更高要求。
PART.05WTO入盟：驱动整个立法体系趋同的“隐形之手”
乌兹别克斯坦的WTO入世谈判已经走过了漫长的路程。2019年米尔济约耶夫政府重启谈判后，进程明显加速。2026年7月27日—28日，WTO乌兹别克斯坦入世工作组召开会议，这是入世冲刺阶段的关键节点。乌兹别克斯坦官方的目标非常明确：力争在2026年内完成全部谈判，正式成为WTO成员。
WTO入世不只是签一个贸易协议，而是要求整个国内法律体系与WTO规则体系对齐。乌兹别克斯坦为此专门制定了立法协调时间表，大规模修订与贸易相关的法律法规。截至2026年初，已有数十部规范性法律文件完成了与WTO规则的对齐修订。具体到商事领域，主要的趋同方向包括：
（1）关税制度统一化
◎ 约束关税税率，逐步降低整体关税水平；
◎ 取消各种临时性、歧视性的关税减免，建立统一、透明的关税体系；
◎ 完善海关估价、原产地规则，与WTO《海关估价协定》《原产地规则协定》接轨。
（2）补贴与贸易救济规则重构
◎ 清理“红灯补贴”，即直接以出口实绩或进口替代为条件的补贴（这就是前面提到的取消出口所得税免税的直接原因）；
◎ 规范“黄灯补贴”，增加透明度，控制补贴规模；
◎ 建立反倾销、反补贴、保障措施等贸易救济法律制度，这既是WTO要求，也是保护本国产业的工具。
（3）服务贸易市场准入扩大
◎ 按照服务贸易总协定（GATS）的要求，开放金融、电信、运输、专业服务等领域；
◎ 外资准入的负面清单进一步缩减，更多服务行业允许外资进入。
（4）知识产权保护升级
◎ 全面对接TRIPS协定，完善专利、商标、著作权保护体系；
◎ 加强海关知识产权执法，打击跨境侵权货物。
PART.05结语
WTO入盟对在乌中资企业的影响是双面的。乌兹别克斯坦的贸易规则更加透明、可预期，与国际市场接轨度更高；产品从乌兹别克斯坦出口到其他WTO成员方时，享有最惠国待遇，贸易壁垒降低；投资政策更加稳定，随意性减少。
但是中资企业也面临挑战，部分行业的保护性政策（如高关税、本地含量要求）将逐步取消，市场竞争更加激烈；税收优惠的空间收窄，企业需要从“政策套利”转向“效率竞争”；合规要求整体提高，知识产权、贸易救济等领域的法律风险增加。
更重要的是，WTO入盟是一个持续的规则升级过程，未来三到五年，乌兹别克斯坦的商事立法还会持续向国际标准靠拢，企业需要建立长期的规则跟踪机制。对于中资企业而言，了解规则变化只是第一步，关键在于如何调整自身的投资和运营策略。乌兹别克斯坦的立法大年还没有结束。2026年下半年到2027年，预计还会有更多配套法规出台，WTO入世后的规则细化也将持续。我们会持续跟踪，为大家带来第一手的专业解读。