上一期，我们梳理了塞尔维亚的公司形式与注册全流程，相当于搭好了出海经营的船只框架。但巴尔干商海之下尚遍布着众多“暗礁”，仅凭国内经验或轻信非正规捷径，极易踩线受罚，功亏一篑。本期下半篇将逐一拆解出海塞尔维亚过程中的关键合规红线，详解各类法律风险与避坑要点，助企业看清赴塞经营路上的隐蔽隐患。

PART.01必须警惕的 “暗礁”——新规则下的合规红线与法律风险

上期介绍的注册流程看似简单，实则存在不少极易被忽视的 “暗礁”，如果企业在注册申请或后续运营中忽视这些细节，轻则导致注册申请被延误，重则导致企业面临高额罚款，甚至被列入塞尔维亚监管部门的黑名单，直接影响后续业务开展。

1、“虚假办公地址”不再适用

这是塞尔维亚《公司法》新修订后，最受外资企业关注的合规变化——此前部分企业和中介为了节约成本，利用虚假地址或未经有效授权的地址来注册公司，未来该路径将引发严重的合规风险。新修订的塞尔维亚《公司法》及一系列配套法案实施后，公司注册系统将与国家房产地理局（RGZ）的数据库联网，注册时填写的办公地址，必须能在数据库里精准匹配到真实的物业地号；后续税务局会进行实地稽查，确认公司与物业提供商签署了正式的地址使用或租赁协议，并实际履行了实体挂牌义务[1]。此外，该地址在工作时间内必须具备能正常签收官方文书、邮件和通知的行政送达能力[2]（如由合规虚拟办公服务机构配备的前台或秘书人员值守）。自2027年1月1日新规则正式实施起，所有公司（包括存量与新注册）都必须严格遵守这一要求。

需要特别说明的是，这一规定并非完全没有弹性——企业在注册初期，若尚未找到长期合适的办公场地，短期内可以使用当地专业机构提供的合规虚拟办公服务（Virtual Office），但官方对机构的资质和其提供的租赁材料有严格的审核要求[3]。使用无资质机构提供的相关服务，即使侥幸通过注册申请，后续也存在被认定为地址无效、从而导致经营异常甚至被强制清算的重大风险。

2、官方邮箱是法定送达地址，必须重视

这是合规运营中必须重视的另一个细节——根据塞尔维亚《公司法》及《电子政务法》的规定，公司在注册时不仅须在商业注册局（APR）登记官方电子邮箱，还必须注册为电子政务门户的用户[4]。司法文书、税务裁定、监管整改要求等正式法律文件，主要通过电子政务门户平台的“统一电子收件箱”进行官方电子送达[5]。

这意味着，这个邮箱即为具有法律效力的官方送达地址，企业是否及时查看该邮箱的官方邮件，不会影响法律文书的送达效力。如果企业的官方邮箱无法正常接收邮件，或未及时查收邮件导致错过了官方文书中明确的举证期限、行政复议期限或整改期限，相关的法律及经济后果，将由企业自行承担。鉴于许多中国企业在国内运营时没有使用工作邮箱作为正式官方往来通讯形式的习惯，建议赴塞投资企业在公司注册阶段，即委托专业机构对将登记的邮箱进行严格的有效性验证并设置自动转发机制，以确保官方文书能够即时、多渠道触达管理层，防范因信息滞后导致的重大合规与法律风险。

3、农产品、食品以及日化产品交易中《贸易惯例法》的强制适用

2026年4月，塞尔维亚国会通过了新的《特定产品贸易惯例法》（简称“《贸易惯例法》”），这一法律于2026年5月1日正式生效，对在当地进行农产品、食品以及日化产品交易的中国企业而言，该法最关键的一点是：它具有属地强制适用效力，完全排除了跨国商业合同中通过约定适用其他国家法律以规避适用该法的情形。

具体而言，《贸易惯例法》中明确规定，所有在塞尔维亚境内实施的与农产品、食品以及日化产品相关的贸易活动，都必须适用本法；即使交易合同中约定了适用其他国家的法律，或约定了由国外仲裁机构进行裁决，只要该交易的实际履行地、交易标的的交付地或商业相关活动的实施地位于塞尔维亚境内，本法的相关规定仍将强制适用[6]。这意味着，即使中国企业与当地合作伙伴签订的合同中，即使明确约定了适用中国法律或其他第三国法律，只要该合同的履行环节发生在塞尔维亚境内，就必须无条件遵守这一法律的所有相关规定；合同中与该法强制性规定相冲突的条款，在塞尔维亚将被直接认定为无效。

从内容上看，该法的核心是禁止一切形式的不公平贸易行为，对相关行业企业的合规要求集中在以下三个方面：

对合同形式的强制要求：所有发生在塞尔维亚境内的涉及农产品、食品以及日化产品的商业交易合同，必须采用书面形式签订（“书面”包括纸质和具备法律效力的指定电子形式），口头协议一律视为非法[7]；

对合同内容的强制要求：所有相关的商业合同，必须在“合同财务概况”文件中明确标注所有的核心财务条款及关键交易细节，包括合同标的的明确约定价格、各类收益、费用、金钱违约金等。同时，合同不得设置模糊性条款、相对性表述或附条件约定，亦不得采用援引合同未载明的后续判定标准、主观化或未界定的评判依据等不公平条款，禁止赋予合同一方事后单方裁量、确定另一方最终财务给付义务的权利。若合同中未对这些核心要素作出明确约定，或约定的条款存在模糊性或增设了不公平的前提条件，将被直接认定为不公平贸易行为，企业将被处以相应的行政处罚[8]。

明确禁止的操作行为：该法制定了详细的两类禁止性条款——“黑名单”和“灰名单”。其中，“黑名单”条款是绝对禁止的不公平贸易行为，“灰名单”条款是法律上推定为不公平，但允许行为人举证其客观合理性且不损害对方利益的贸易行为。这些条款主要是为了防止大型采购商利用自身的优势地位，强行将不公平的交易条件强加给中小供应商[9]。

需要特别强调的是，这一法律的监管和执法主体，是塞尔维亚国家竞争管理委员会（Commission for Protection of Competition）——这是塞尔维亚的国家级独立执法机构，具备对所有市场主体的商业活动进行主动监管和检查的法定权限，其执法活动不受其他政府部门的干预[10]。

这意味着，农产品、食品以及日化产品相关行业的中国企业在塞尔维亚签订任何商业合同前，都必须先由熟悉当地法律规则的专业律师，对合同的所有条款进行合规性审核，确保其完全符合《贸易惯例法》的相关规定。尤其需要注意的是，很多中国企业习惯在合同中加入 “本合同未尽事宜，由双方协商解决”“最终解释权归甲方所有” 这类在国内商业场景中常见的模糊表述，但这类条款在塞尔维亚的《贸易惯例法》中，属于典型的存在 “不公平贸易行为” 特征的条款，存在被直接认定为无效的风险；如果企业坚持在合同中保留这类条款，可能直接触发该法的强制处罚。

4、其他 “隐性暗礁”：容易被忽视的合规细节

除了上述三条核心的合规红线外，中国企业还需要警惕以下这些普遍存在、但极易被忽视的 “隐性暗礁”——它们大多是企业在注册或后续运营的细节上疏于关注而埋下的合规隐患，但在实际场景中，它们往往会酿成比企业预想更严重的后果：

环保合规的法律风险：这是近年来塞尔维亚监管部门对外资企业重点监管的领域，也是中国企业在当地最容易被忽视的合规风险点。塞尔维亚的环境法规正在逐步对标欧盟的环境法规标准，对企业的环保合规提出了极为严格的强制要求。对出海塞尔维亚的中国企业而言，最容易踩中的环境合规“暗礁”有两类：一是未按规定开展环境影响评价（EIA），二是未办理综合环保许可证，即综合污染预防与控制许可（Integrated IPPC Permit）。中国企业在国内的同类工程项目中，习惯采用 “先建设、后补批” 的模式，但在塞尔维亚的法律框架下，这一模式会引发严重的行政合规危机、甚至导致个人与企业被刑事追责。

数据合规的法律风险：塞尔维亚在2018年颁布了《个人数据保护法》（ZZPL），其标准已与欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）高度接轨。对中国企业而言，在塞尔维亚最容易踩中的数据合规 “暗礁” 包括：一、未依法建立合规的“个人数据处理活动记录”[11]及法定场景下未依法任命数据保护官[12]；二、未按法规履行极其严格的“数据跨境传输”合规程序。由于中国尚未进入白名单，任何将塞尔维亚境内员工、客户或用户个人数据传输回中国境内服务器的行为，数据输出方及接收方都必须强制签署官方认可的标准合同条款，否则即构成实质性违法[13]。随着塞尔维亚入欧进程推进，数据保护专员的执法力度在不断加强，不再仅依赖投诉触发，也会进行主动检查。处罚采用阶梯式罚款，虽低于GDPR上限，但对中小规模出海企业仍有显著冲击，且随之而来的强制性数据查封或删除将严重影响企业的正常业务开展。

上述这些合规“暗礁”，大多是可以通过提前聘请专业律师，对法律文件和业务操作进行合规性审核来提前规避的。但从实际情况来看，因为这类“暗礁”大多是隐性的，不一定会在短时间内产生明显影响，很多企业在实际“出海”时，为了节省成本，往往缺乏专业法律支持，仅习惯依靠自身的过往经验和交易惯例就贸然行动，从而忽视了这类细节性的合规隐患，直到被监管部门处罚或遭遇商业纠纷时，才会发现这类疏漏，此时往往已经造成了无法挽回的损失。

PART.02结语：“捷径” 是通往灾难的最快路径

在塞尔维亚开公司，如何才能避开重重 “暗礁”，安全开展运营？对于这个问题，没有所谓的 “快速通关” 的标准答案，只有一个被所有成功项目验证过的真理：了解、尊重并合规运营，才是实现长期盈利的前提条件。准备到塞尔维亚市场纵横驰骋的中国企业，应当聘请专业的律师团队提供全流程的合规支持，并将 “合规优先” 的理念，深入贯彻到运营和项目开展的每一个环节中——这是总成本最低、效果最好的保障措施，也是在塞尔维亚乃至欧洲市场实现长期可持续发展的重要基础。

（注：本文图片由好友Tino-Leung&塞尔维亚康哥提供）

注释

[1] https://zuniclaw.com/virtuelna-kancelarija/

[2] 同注释1

[3] 同注释1

[4] Article 21, COMPANIES ACT, https://www.paragraf.rs/propisi/zakon_o_privrednim_drustvima.html

[5] Article 40, Law on Electronic Government, https://www.paragraf.rs/propisi/zakon-o-elektronskoj-upravi-republika-srbija.html

[6] https://www.geciclaw.com/draft-trade-practices-act/

[7] https://mmd-associates.com/2026/04/28/new-trading-practices-law-has-arrived-3-key-messages-and-4-months-to-clean-up-your-backyard/

[8] 同注释6

[9] https://www.karanovicpartners.com/news/serbia-adopts-new-law-on-trading-practices-key-compliance-implications-for-supply-chains/

[10] 同注释6

[11] https://ceelegalmatters.com/briefings/27442-obligation-to-maintain-records-of-personal-data-processing-activities-in-serbia

[12] https://ceelegalmatters.com/briefings/29799-data-protection-officers-everything-you-need-to-know-in-serbia

[13] https://injac.rs/data-protection-serbia/