引言

基于深厚的历史渊源及“一带一路”影响，我国与乌兹别克斯坦的经济交往日渐频繁。我国已成为乌兹别克斯坦第一大贸易伙伴国和主要投资来源国。据乌方统计，中国对乌兹别克斯坦投融资累计超过150亿美元，截至2025年7月，在乌中资企业4192家，合作领域涵盖新能源、油气、化工、纺织、矿产、建材、农业、水利、金融、物流、汽车制造、工业园区和国际工程承包等广泛领域。[1]

随着中乌两国交流合作不断深化，跨境投资在迎来机遇的同时，也难免产生分歧与争议。在此背景下，国际投资仲裁与商事仲裁作为重要的争议解决机制，正发挥着日益关键的作用。我们的“乌兹别克斯坦”系列第六期《乌兹别克斯坦司法系统介绍》已就在乌投资可能面临的纠纷及解决路径作了系统性梳理。本期，我们将重点介绍国际投资仲裁与商事仲裁，帮助投资者理解二者的适用场景、程序特点与实务应对策略。

PART.01投资仲裁争端解决

1、概览

在现代投资仲裁机制建立之前，投资者维护自身权利主要依赖母国的外交保护。然而，国家间处理此类问题往往受政治考量影响，较少直接介入企业商业纠纷。为弥补这一救济空白，实践中出现了混合求偿委员会——一种由两国政府共同设立的临时机构，专门处理一国国民对另一国政府提出的索赔。

随着国际贸易交往不断扩大，特别是二战后殖民地独立与国有化浪潮兴起，投资者与东道国之间的矛盾日益突出。为建立制度化的救济渠道，1965年国际复兴开发银行提交各国政府签署《解决国家与他国国民间投资争端公约》（《华盛顿公约》），1966年10月14日公约正式生效。该公约创设了国际投资争端解决中心（ICSID），首次在多边条约框架下确立投资者与国家间争端的国际仲裁机制，开创了投资者—东道国仲裁的先河。在此后的全球化进程中，该机制为各国投资者维护自身权益发挥了重要作用。

区别于企业与企业之间的商事仲裁，国际投资仲裁处理的是外国私人投资者与东道国之间，因东道国行使公权力（如立法、执法、司法行为）致其投资受损而引发的法律争端。其审查核心在于：东道国相关行为是否违反其在投资条约或投资合同项下承诺对外国投资者承担的保护义务。仲裁当事人为外国私人投资者与东道国政府。常见争端类型包括：征收与国有化争端，违反公平公正待遇（FET）争端，违反国民待遇与最惠国待遇（MFN）争端，违反保护伞条款争端，以及其他违反投资保护义务的争端。

我国于1990年2月9日签署《华盛顿公约》，该公约于1993年2月6日对我国生效，我国正式成为缔约国。1991年苏联解体后乌兹别克斯坦获得独立，其于1994年3月17日签署《华盛顿公约》，1995年8月25日公约对其生效正式成为缔约国，1996年《承认及执行外国仲裁裁决公约》（1958年《纽约公约》）对乌兹别克斯坦生效，独立后的最初五年内，乌兹别克斯坦签署了二十多项双边投资保护协定。其间，中乌于1992年3月13日首次签署《关于鼓励和相互保护投资协定》，该协定属于两国建交初期签署的较早一代双边投资协定（BIT）。2011年4月19日，双方签署新的《关于促进和保护投资的协定》，取代上述旧协定，该协定中新增如国民待遇、代位权、拒绝授惠等条款，是中国与“一带一路”国家签署的BIT中少数完成更新的协定之一，对几乎所有条款均进行了升级，对外国投资的保护标准更高。

2、适格投资者

投资者若拟通过ICSID机制解决上述争议，通常需满足以下条件：投资者母国与东道国均为《华盛顿公约》缔约国，且两国之间已缔结双边投资协定（BIT）。同时，两国 BIT 中须纳入投资者—国家争端解决（ISDS）条款。该条款的关键在于，东道国事先、概括性地同意将未来可能发生的投资争端提交国际仲裁。据此，投资者无需再与东道国另行协商或取得个案同意，即可依据 BIT 直接提起仲裁。

仲裁庭审理个案需同时满足属事管辖（Ratione materiae）、属人管辖（Ratione personae）及双方书面“同意”将争端提交仲裁的三个条件（同时第三个条件中又包含了属时管辖权要求）。其中，属人管辖要求投资者是符合《公约》和双边投资协定（以下简称“BIT”）定义下的“适格投资者”。

根据《华盛顿条约》第25条的规定，提起仲裁的“适格投资者”应当具有“另一缔约国国民”的身份，即需具有非东道国的另一缔约国国籍的自然人或法人。具体到法人投资者，第25条第2款b项规定：“在争端双方同意将争端交付调解或仲裁之日，具有作为争端一方的国家以外的某一缔约国国籍的任何法人，以及在上述日期具有作为争端一方缔约国国籍的任何法人，而该法人因受外国控制，双方同意为了本《公约》的目的，应看作是另一缔约国国民。”条文为投资仲裁机制下的适格法人投资者规定了四个条件：（1）国籍条件：具有争端一方国家以外缔约国国籍的法人；（2）时间条件：应当在争端双方同意将争端交付调解或仲裁之日具有上述国籍；（3）控制条件：如果该法人为东道国法人则应当受到来自于东道国以外的外国控制；（4）国籍协议：需当事双方依照《公约》规定就投资者的国籍达成合意认定其具有另一国国籍。

3、乌兹别克斯坦关于国际投资仲裁机制的相关规定

根据乌兹别克斯坦《投资和投资活动法》第63条的规定，投资者进行国际投资仲裁前，应当用尽当地救济措施，具体而言，第一层救济手段为谈判协商，第二层救济手段为调解，调解不成的，投资者需先将争议诉诸乌兹别克斯坦国内法院解决，最终投资者才有权向ICSID提交国际仲裁申请。且，乌兹别克斯坦对国际投资仲裁的适用较为严格，根据其宪法法院2006年的裁决，该法院明确仅凭借乌兹别克斯坦系《华盛顿公约》缔约国身份，不足以认定乌兹别克斯坦同意相关纠纷提交国际投资仲裁，投资者需依托国家间BIT规定等具体条约或投资协议中的明确仲裁条款主张权利，否则仲裁机构将以无管辖权为由驳回申请。[2]

对于中国投资者而言，基于乌兹别克斯坦关于法律适用确立了“国际条约优先于国内法”的规定，乌兹别克斯坦缔结的国际条约优先于国内法适用，根据2011年的中乌BIT协定第十二条第二款的约定，中国的投资者在寻求国际投资仲裁救济手段前仅需穷尽东道国行政复议程序（exhaust the domestic administrative review procedures），而非必须根据《投资和投资活动法》第63条规定的四级救济程序，但第一层谈判协商为必经历程。

PART.02商事仲裁

作为“一带一路”在中亚地区的重要参与方，乌兹别克斯坦为增强外国投资者通过仲裁解决争议的信心，加强国际贸易、增强各国交流，计划提供为投资者世界级争议解决机构，推动其本国成为重要的仲裁目的地。为此，该国于2018年11月批准设立塔什干国际仲裁中心（TIAC），TIAC重点处理投资、知识产权、区块链与加密货币等领域的纠纷，不仅为乌兹别克斯坦国内外企业提供商事仲裁、涉外仲裁服务，也为投资者在中亚地区的投资活动提供法律咨询服务，为此，该机构制定了相应的仲裁规则及调解规则。

由于乌兹别克斯坦位于欧亚交汇的特殊位置，以及近年来乌兹别克斯坦政府在经济、社会和法律领域推行的一系列重大改革，乌兹别克斯坦的法律制度正加速改革以与国际规则接轨。随着该国与各国经贸往来不断扩大和深化，乌兹别克斯坦正迅速崛起为中亚地区重要的仲裁地，TIAC已成为中亚地区核心争议解决机构之一，并在“一带一路”倡议下的贸易与投资争端解决中发挥着重要作用。

1、立法支持

为进一步提升乌兹别克斯坦国际商事仲裁制度的现代化水平，并巩固TIAC作为区域仲裁机构的地位，乌兹别克斯坦于2021年通过《国际商事仲裁法》。该法以联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）通过、联合国大会批准的《UNCITRAL国际商事仲裁示范法》为基础，并在亚洲开发银行专家协助下起草，其落地为在乌兹别克斯坦开展国际商事仲裁提供了更明确、更现代的法律依据，也进一步巩固了TIAC的制度基础。

另外，乌兹别克斯坦将《外国投资法》《外国投资人权利保障和保护措施法》《投资活动法》三部法律整合，于2025年1月23日经参议院批准颁布了新版《投资和投资活动法》。新法共6章69条，系统规定了投资行为、投资保护、投资管理、投资促进、投资优惠政策、外商投资及对外投资等基本制度。在保留原三部法律优惠措施的基础上，新法新增投资税收贷款与投资补贴两项优惠措施。乌兹别克斯坦法律未设置普遍性的外国投资禁止或限制制度，但在涉及国家安全、公共健康及动植物保护等特定领域，可依据国际条约和公认国际法原则实施必要限制。[3]

2、《国际商事仲裁法》相关规定

（1）仲裁管辖权

根据乌兹别克斯坦《国际商事仲裁法》，无论诉诸仲裁的法律基础是否是合同关系，只要当事人签署的仲裁协议约定将彼此之间的某一特定法律关系中已经发生或可能发生的全部或部分争议提交仲裁，TIAC均可以受理。但仲裁协议应当以书面形式作出，即可以合同中的仲裁条款予以约定，也可单独签署仲裁协议予以约定。

（2）仲裁员

当事人可自行约定仲裁员人数；未作约定的，应由TIAC指定三名仲裁员。当事人有权在对仲裁员公正性或独立性产生合理怀疑时，或有证据证明仲裁员不具备当事人协议所约定资格时，对仲裁员的选择或指定提出异议。仲裁员在法律上或事实上无法履行职能，或因其他原因未履行职责、拒绝接受指定，或当事人同意终止仲裁员职权的，其职权终止。

（3）其他仲裁规则简介[4]

当事人可自行约定仲裁地；未作约定的，由仲裁庭根据案件情况确定，包括考虑对当事人的便利。

仲裁由一名以上仲裁员进行的，除当事人另有约定外，仲裁庭的任何决定均应由全体仲裁员多数票作出。

当事人可约定仲裁中使用的一种或多种语言，并可直接或通过正式授权的代表进行仲裁程序，包括从外国组织和外国公民中指定代表。

仲裁庭应依据当事人选择适用于争议实体的法律规则解决争议。

仲裁过程中当事人达成和解的，仲裁庭应终止程序，并应当事人请求且仲裁庭无异议时，以合意裁决形式记录该和解。

对仲裁裁决的救济限于依法向法院提出撤销申请。仲裁裁决无论在哪一国家作出，均被承认具有约束力，并在向法院提交书面申请后予以执行。

2、TIAC的优势[5]

（1）裁决可在境内及全球执行：依据国际条约及乌兹别克斯坦当地仲裁程序法，TIAC裁决可在乌兹别克斯坦境内强制执行。同时，根据《纽约公约》，TIAC裁决可在全球多数司法管辖区获得承认与执行；乌兹别克斯坦法院亦依法协助仲裁取证并确保裁决执行，为投资者提供了有力的法律保障。

（2）费用与税收优势明显：TIAC不收取仲裁管理费，管理费为0%。当事人可与仲裁员协商确定报酬方式，既可约定按争议金额计费，也可约定按小时计费。此外，仲裁员服务不征收增值税，仲裁员报酬亦不征收所得税。

（3）程序规则国际接轨，法律适用灵活：TIAC允许当事人选择适用其他法域的法律解决争议，不再局限于乌兹别克斯坦法律，为国际投资者提供了更大的法律灵活性，也增强了当事人对TIAC的信任。在法律框架允许范围内，仲裁员还可运用调解或其他机制解决纠纷。

（4）律师代表资格开放：根据乌兹别克斯坦《律师法》的规定，只有乌兹别克斯坦公民方可成为执业律师（advokat）并持有该国执业执照。但在TIAC仲裁中，当事人代表无需持有乌兹别克斯坦律师执业执照。这一安排降低了参与仲裁的门槛，使国际律师能够更自由地代表客户处理仲裁事务。

（5）多语言程序与在线仲裁：TIAC以乌兹别克语、俄语和英语管理仲裁程序，确保来自不同国家和地区的当事人能够无障碍地参与仲裁。同时，TIAC支持在线提交仲裁申请、举行听证会以及进行其他程序活动。这一功能在疫情期间尤为重要，确保了仲裁程序的高效性和连续性。

3、与中国仲裁机构的合作

TIAC自设立以来，与中国国内仲裁机构保持频繁的交流与合作。早在2019年，中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）即与塔什干国际仲裁中心签署合作协议；同年，香港国际仲裁中心（HKIAC）亦与TIAC签署合作协议。2021年7月，中国海事仲裁委员会（CMAC）与TIAC签署友好合作协议。

2023年4月20日，金砖国家仲裁机构签署《南沙共识》，TIAC成为该共识签署后首个加入的境外仲裁机构，于2023年5月5日与广州仲裁委员会签署《仲裁合作南沙共识》。2023年10月30日，深圳国际仲裁院（SCIA）与TIAC签署《国际商事仲裁战略合作协议》，双方将共同推广、共同培训、互相提供庭审服务，并共建“SCIA-TIAC”联合庭审中心。2026年7月3日，上海国际仲裁中心与TIAC签署合作协议。2026年7月7日，北京仲裁委员会/北京国际仲裁院/中国（北京）证券期货仲裁中心与TIAC签署合作备忘录。

上述合作表明，TIAC正逐步融入中国及国际仲裁合作网络，并在“一带一路”争议解决领域发挥日益重要的桥梁作用。

4、跨机构决策机制

2023年9月11日，TIAC与香港国际仲裁中心（HKIAC）推出了《跨机构仲裁规则》（“TIAC-HKIAC规则”），这是一种独特的、适用于机构管理仲裁的跨机构决策机制。

根据TIAC-HKIAC规则，两家中心将共同管理案件，从而结合两家机构的优势：HKIAC在国际仲裁方面的丰富经验及就程序事项作出高质量决定的优势，以及TIAC具备的低成本、独特地理位置的优势。TIAC-HKIAC规则将为独联体和亚洲地区的当事人提供新的争议解决机制。

TIAC-HKIAC规则设定的程序框架中，TIAC和HKIAC在仲裁程序中发挥不同作用，TIAC负责管理程序，HKIAC负责根据规则决定某些程序事项。其中，TIAC主要负责：登记仲裁申请；与当事人和仲裁庭沟通；收取和管理预付款/保证金；延长时限。HKIAC主要负责：在仲裁庭组成前出现管辖权问题时，决定是否继续进行仲裁；指定仲裁员和紧急仲裁员；决定对仲裁员的异议；决定合并仲裁请求；在仲裁庭组成前决定追加当事人的请求；审核裁决书。[6]

PART.03结 语

从中乌经贸合作的现实需求出发，投资仲裁与商事仲裁共同构成在乌投资争议解决的双轨体系。投资仲裁以《华盛顿公约》、ICSID和双边投资协定为基础，核心在于审查东道国公权力行为是否违反其对外国投资者承担的保护义务；商事仲裁则以当事人意思自治为基础，处理平等主体之间的合同与财产争议，并以TIAC等仲裁机构为重要平台。对在乌中国投资者而言，二者并非相互替代，而应依据争议性质、主体关系及可适用的条约与合同条款进行选择与衔接。

在具体操作中，投资者一方面应在投资协议和商事合同中预先设计清晰的仲裁条款，明确仲裁机构、仲裁地、适用法律、语言及仲裁员选任机制；另一方面，在争端发生后，应结合中乌2011年BIT及乌兹别克斯坦《投资和投资活动法》等规定，审慎评估是否以及何时启动ICSID投资仲裁，并注意谈判协商、行政复议等前置要求。对于平等主体间的跨境商事争议，则可充分利用TIAC在管理费、多语言程序、在线仲裁及《纽约公约》下裁决可执行性等方面的优势。

最后，TIAC与中国主要仲裁机构不断深化合作，尤其是TIAC-HKIAC《跨机构仲裁规则》的落地，进一步提升了区域仲裁服务的国际化与灵活性。未来，随着乌兹别克斯坦仲裁法律环境持续优化，中国投资者宜将投资仲裁、商事仲裁和跨机构规则纳入整体风险防控体系，在专业法律团队的协助下选择最优救济路径，以有效维护海外投资权益，并为中乌共建“一带一路”提供更加坚实的法治保障。

注释

[1]《对外投资合作国别（地区）指南 乌兹别克斯坦（2025年版）》商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻乌兹别克斯坦大使馆经济商务处

[2] 《乌兹别克斯坦投资争端解决机制的法律框架》，法律茶舍，https://mp.weixin.qq.com/s/6IR6lVcF_Na_O20pDZaR3Q

[3] 韦征：《乌兹别克斯坦新版《投资与投资活动法》：机遇与挑战并存的法律改革》，https://www.ctils.com/articles/19131#1#1

[4] Makhsharbek Rakhimov, 'International Commercial Arbitration and Alternative Dispute

Resolution in Uzbekistan' (2023) 18 J Comp L 365

[5] 《乌兹别克打造中亚新仲裁中心 协助排解商贸纠纷》，经贸研究，https://research.hktdc.com/sc/article/MTM2ODAzNTk5OA

[6] HKIAC and Tashkent International Arbitration Centre launch the Cross-Institutional Rules of Arbitration, https://www.publicnow.com/view/3F293FF488BD2CA6335CA10B64D34EDFB17BCED0