在上一期中，我们从区位优势、产业基础和政策环境的角度回答了“为什么是匈牙利”这一问题。但投资决策的另一面同样重要：一旦决定落地匈牙利，企业究竟要遵守谁的法律？一个常见的认知误区是：匈牙利政府给予了投资支持、签了补贴协议，项目就获得了“全面认可”。事实并非如此，政策支持并不豁免企业依匈牙利国内法及欧盟规则所应承担的合规义务。
一、欧盟规则与匈牙利法律的关系：不是简单“叠加”，而是“授权与转化”
在匈牙利投资，有必要首先了解匈牙利的法律体系。匈牙利的法律体系大致分为五个层级：（1）《匈牙利基本法》（Fundamental Law of Hungary），即匈牙利的宪法，在匈牙利法律体系中具有最高的法律效力。2011年，青民盟推动国会通过宪法修正案，新宪法于2012年1月1日起生效。（2）基本法之外的法律。国会是匈牙利最高立法机关，法律由国会制定，国会立法不得与基本法相抵触。（3）政府法令，由匈牙利政府颁布，用于执行法律或基于法律授权进行规范。（4）部长令，由各主管部门部长单独或联合签发，通常用于规范其主管部门职权范围内的具体事项。（5）地方政府法令。根据《匈牙利基本法》第32条的授权，地方自治政府有权在不与上述上位法（基本法、法律、政府法令、部长令）相抵触的前提下，制定地方自治政府法令以管理属地公共事务。
自2004年5月1日加入欧盟后，欧盟规则成为匈牙利法律体系的组成部分。根据《欧盟运行条约》（TFEU）第288条，欧盟机构为行使职权，可制定条例（Regulation）、指令（Directive）、决定（Decision）、建议（Recommendation）和意见（Opinion）五类文件。不同类型的欧盟立法在成员国境内产生法律效力的方式有所不同：条例具有普遍适用性、整体约束力和直接适用性，无需成员国转化；指令要达到结果上对成员国具有约束力，但具体形式和方法由成员国自主选择，通常须经国内立法转化；决定整体具有约束力，若指明特定对象，则仅对该对象具有约束力；建议和意见不具有法律约束力。
欧盟规则在匈牙利适用不是简单的法律叠加，而是以匈牙利宪法授权为基础。《匈牙利基本法》第E条规定，匈牙利为参与欧盟成员国身份，对欧盟权限进行让渡，但该让渡不得限制匈牙利对领土统一、人口、政府形式和国家结构的不可剥夺处置权，欧盟可在该条框架内制定具有普遍拘束力的行为规则。基于宪法授权，欧盟条例一经生效，即在匈牙利境内产生法律效力。匈牙利境内的企业和个人，包括在匈牙利经营的中资企业直接受其约束，匈牙利国会和政府不得以国内立法改变或排除其适用。与条例不同的是，指令则须通过匈牙利国内法，包括法律、政府法令、部长令等形式予以转化后，方能在匈牙利国内适用。因此，相关指令项下义务可能受匈牙利本国转化立法的具体规则影响，并存在立法转化滞后的风险。
二、三层审批与监管：中国企业赴匈牙利投资的法律路径
中国企业赴匈牙利投资，需要符合中国、匈牙利、欧盟三层法律监管框架的要求。每一层的法律依据、审批机关和要求各不相同，任一环节的疏漏都可能导致交易受阻或面临处罚。
第一层：中国境外直接投资（ODI）监管
中国对境外投资实行“备案为主、核准为辅”的管理模式，除敏感国家和地区、敏感行业的投资实行核准管理外，其余均实行备案。2026年7月1日起施行的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）首次从行政法规层面对境外投资进行约束，强化了全流程合规要求。
投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，需要取得国家发展改革委核准。投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目，实行备案管理。其中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
此外，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。商务部和省级商务主管部门通过“境外投资管理系统”对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》。
发展改革部门与商务主管部门审核和备案可同时办理，无先后顺序要求。企业必须取得前述两个部门备案或核准的证书后，才能到所在地银行办理境外直接投资外汇登记。
第二层：匈牙利国内准入与审查
目前匈牙利实行两种平行的外国投资筛选机制，即一般国家安全审查和特别战略行业审查制度。
针对国家安全敏感行业的外商投资审查制度主要依据是2018年第LVII号法案。外国投资者在武器弹药、特定军用设备、军民两用物品、特勤设备、电力、天然气、水务、保险和再保险等国家安全敏感行业，须向内政部长（在2026年政府改组前为总理办公室）申报并取得批准。
针对战略行业的外商投资审查主要依据为2025年第L号法案。战略行业审查制度的范围更为广泛，涵盖能源、交通或通信行业；药品、医疗器械或其他化学品的制造；燃料生产；电信；零售和批发；电子设备、机械、钢铁和车辆的制造；国防工业；发电与配电；与紧急状态相关的服务；金融服务；食品加工；农业；运输与储存；建筑；医疗保健；接待和自助餐厅服务；以及许多其他领域。
第三层：欧盟层面的监管
2026年6月8日，欧盟理事会正式通过修订后的外国投资审查条例，即（EU）2026/1386号条例。该条例于2026年7月16日生效，取代自2020年10月起实施的2019/452号条例。根据2026/1386号条例，欧盟所有成员国必须建立符合欧盟最低标准的审查机制，并将适用范围扩大至外国投资者通过其在欧盟设立并控制的子公司实施的投资。
除前述外国投资安全审查与监管制度外，中国企业在匈牙利投资还需系统关注匈牙利及欧盟在环境保护、劳动用工、土地获取等其他方面合规要求。
三、匈牙利投资审查的管辖权划分：国内主管机关与欧盟委员会的权限边界
在匈牙利投资，审查权限并非集中于单一层级，而是依事项性质在匈牙利国内主管机关与欧盟委员会之间划分。落入匈牙利外资审查范围的交易，分别由内政部长负责一般国家安全审查、经济与能源部长（在2026年政府改组前为国民与经济部长）负责特别战略行业审查，并各自作出决定。两套制度独立并行，若交易同时触发两者，须分别申报。一般国家安全审查主要基于国家利益和国家安全考量，旨在保护敏感工业部门免受背景可疑的外国投资影响；战略行业审查的核心目标则是保护活跃于关键战略领域的匈牙利公司免遭外国收购。
欧盟委员会的审查权限则以竞争秩序与统一市场逻辑为基础，主要在以下情形中介入：一是经营者集中审查。根据《欧盟并购条例》(EC) 139/2004号第1条，以营业额门槛判断集中是否具有欧盟维度；对于达到门槛的集中交易，必须在实施前向欧盟委员会申报。二是外国补贴审查。不同于139/2004号条例解决“交易会不会损害竞争”的问题，外国补贴审查关注的是“交易背后有没有外国补贴在扭曲市场”的问题。《外国补贴条例》(EU)2022/2560号第20条规定，达到特定营业额门槛及第三国财政资助门槛的集中，须在实施前向欧盟委员会申报。此外，2026/1386号条例虽不创设欧盟层面的统一审批程序，但为成员国审查机制设定了最低共同标准，并要求将外国投资者通过其欧盟子公司实施的投资纳入审查范围，欧盟委员会在此框架下承担协调与意见职能。
简言之，匈牙利主管机关决定的是“是否允许外国资本进入特定领域”，欧盟委员会审查的是“交易是否损害欧盟市场竞争秩序或受外国补贴不当支持”。匈牙利主管机关与欧盟委员会相关审查彼此独立，可能叠加触发。因此，中国企业赴匈投资需在交易架构设计阶段同步评估匈牙利国内主管机关与欧盟委员会的审查要求。
四、以新能源汽车工厂为例：五重合规如何同时作用于同一项目
汽车及零部件制造业是匈牙利支柱产业，2024年产值近13.1万亿福林（约358.7亿美元），占制造业25.8%。全球前100家汽车及零部件供应企业中有50余家在匈牙利生产经营，全球最大的20家一级汽车供应商中有14家落户匈牙利。近年来，匈牙利政府大力支持电动汽车产业链企业来匈牙利投资。因此，本文以一家中国企业在匈牙利投资建设新能源汽车整车工厂为例，从以下五个方面简述合规要求：
投资审查：中国企业在匈牙利投资建厂需要取得中国境外直接投资核准或备案。新能源汽车及电池制造涉及的部分活动属于外商投资审查所覆盖的战略或敏感领域。但是否触发申报义务，仍需结合具体投资方式、目标公司、交易金额、持股比例及具体经营活动判断。若项目系收购、增资或其他涉及既有匈牙利战略公司的交易，可能触发2025年第L号法案项下特别战略行业审查。在相关交易达到法案规定的申报触发条件时，外国投资者须向匈牙利经济与能源部长提交战略行业外商投资审查申报。若交易同时涉及国家安全敏感行业，还须另行向内政部长提交敏感行业审查申报，两套制度独立并行，不能相互替代。
环境许可：环保合规构成新能源汽车工厂在匈牙利落地的法定前置条件。在匈牙利投资建设新能源汽车整车工厂须以1995年匈牙利《环境保护法》为上位法依据，并按照匈牙利第314/2005号政府法令完成环境影响评价与统一环境使用许可等适用的环境审批程序，同时满足废物管理、水污染物排放、大气排放、土壤与地下水基线调查等单项要求。
产品合规：整车进入欧盟市场须依据2018/858条例取得WVTA整车型式认证（欧盟针对机动车整车及其系统、部件和独立技术单元进入欧盟市场所设立的强制性准入制度）；动力电池须满足2023/1542条例关于碳足迹声明、再生材料比例、数字电池护照和延伸生产者责任的阶段性要求；同时，还应关注《碳边境调节机制条例》(EU) 2023/956号对钢铁、铝等进口产品隐含碳排放的清缴义务等。
外国补贴：若工厂建设获得匈牙利政府现金补贴或税收减免，且该集中交易同时达到2022/2560条例规定的营业额门槛与外国财政资助门槛，则须在集中实施前向欧盟委员会申报。此外，即便交易未达申报门槛，欧盟委员会仍有权依据《外国补贴条例》(EU) 2022/2560号第21条第（5）款主动要求企业进行事前申报。
竞争法：如项目涉及收购匈牙利现有企业，还要判断是否触发经营者集中审查。原则上，达到欧盟门槛的，由欧盟委员会审查，不再向匈牙利竞争局申报，但匈牙利竞争管理局仍可依据国内法在特定情形下保留管辖权；未达欧盟门槛但达到匈牙利国内申报门槛的，向匈牙利竞争管理局申报，未经批准不得实施。未达强制门槛的交易可自愿申报，欧盟委员会和匈牙利竞争管理局亦保留主动审查权。
需要指出的是，中国企业在匈牙利投资建设新能源汽车整车工厂的合规要求远不止上述五个方面，相关内容仅涵盖其中最为关键的若干部分。
五、2026年重要法律动态：现行规则、过渡期与待实施制度
（一）现行规则及监管动态
匈牙利外商投资审查制度（Act L of 2025）：2025年8月19日，匈牙利颁布2025年第L号法案，将此前因国家紧急状态设立的临时特别外商投资审查制度转为成文法律，取代了第561/2022号政府法令。该法案适用于2025年8月19日至2026年12月31日期间提交的所有申报。
匈牙利启动电池行业全面环境检查：2026年8月1日起，匈牙利启动覆盖电池行业全产业链的全国性环境检查计划。检查范围涵盖工厂实际产能、材料使用台账、污染物排放数据、工业用水量管控及全流程工业废物管理体系，并延伸至有毒溶剂存储与转运站点、第三方工业废物处理机构等相关主体。有关部门将现场比对许可证数据与实际操作，必要时进行抽样和实验室检测；如发现严重违规或构成环境风险，将立即采取监管行动。
（二）过渡期规则
欧盟新外国投资审查条例(EU) 2026/1386号：该条例已于2026年7月16日起正式生效，取代2019/452号条例。除部分制度准备和实施条款自生效日即行适用外，核心规则自2028年1月17日起全面适用。根据新条例第30条的过渡安排，截至2028年1月17日已经完成或正在接受审查的、属于现行条例定义范围的外国直接投资，继续适用现行条例。
欧盟电池与废电池条例(EU) 2023/1542号：该条例于2023年8月17日生效，但碳足迹声明、再生材料比例、数字电池护照和延伸生产者责任等要求并非一次性生效，而是按不同时间节点分阶段实施。以数字电池护照为例，根据法规第77条，自2027年2月18日起所有在欧盟市场投放或投入使用的电动汽车电池、轻型交通工具电池以及容量超过2kWh的工业电池均须配备数字电池护照。
（三）尚待实施的新制度
欧盟《工业加速器法案》提案（Industrial Accelerator Act）：2026年3月4日，欧盟委员会正式公布该法案提案（2026/0068 (COD)），进入立法程序。该提案聚焦电池、电动汽车、光伏、关键原材料等领域，核心机制包括政府采购领域的本地成分要求和低碳要求，以及针对新兴战略行业的外商投资审批机制。
匈牙利投资激励决策重启：在经历数月停滞后，匈牙利已恢复投资激励决策程序。2026年7月，经济与能源部通过召开新设立的投资委员会首次会议，重启了投资激励决策流程，新政府的投资促进政策优先考虑能为经济创造长期价值的项目，重点关注高附加值活动、研发、先进技术和高技能就业，并特别强调加强与匈牙利供应商、大学和研究机构的合作。
六、结论：从投资落地到持续经营——建立多层合规认知
在匈牙利投资，首先需要建立的合规认知是：匈牙利政府的投资支持，不等于欧盟合规的全面认可。
匈牙利政府可以提供现金补贴、税收减免和土地配套等，但这些优惠本身受欧盟国家援助规则约束。匈牙利政府无权豁免欧盟条例项下的直接义务，也无权以国内审批替代欧盟层面的审查要求。项目即使获得了匈牙利政府的全力支持，仍可能因未通过欧盟外国补贴申报、未满足电池法规的产品合规要求或未通过欧盟新外国投资审查条例下的国家安全评估等受阻。
这一认知的实践意义在于三个层面的转变。第一，从“单一合规”转向“多层合规”。在匈牙利经营，企业面对的是中国境外投资监管、匈牙利国内法、欧盟法三层规则的同时适用。三层规则的审查机关、适用条件和程序各不相同，需要分别评估、分别应对。第二，从“补贴驱动”转向“合规驱动”。匈牙利政府的投资促进政策虽具吸引力，但政策支持不构成对欧盟及匈牙利合规义务的豁免。企业在将政策支持作为投资决策考量因素的同时，更应将合规成本纳入投资决策模型，以确保投资项目的合规性与可持续性。第三，从“静态评估”转向“动态跟踪”。2026年是欧盟及匈牙利外资监管规则密集调整的一年。相关规则的生效、适用、过渡期安排各不相同，企业应建立持续跟踪机制，定期评估规则变化对既有合规安排的影响。
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